相続放棄 おさらいと後順位の相続人への対応について

仮登記 ①号と②号が混ざっているときは？

条件付所有権移転仮登記の条件について

医療法人 社員総会議事録

★定款にて「議事録署名人」が定められている場合は、その者が署名（押印）する

★↑ない場合は、「社員」が署名（押印）する

医療法　　　　

組合等登記令

休眠会社

◆税務上の休眠会社・・・

税務署に異動届をだすと休眠会社となる。
その他、県税事務所や市役所に必要であれば手続確認する。
節税面でのメリットがある？
（均等割りの免除？）


登記面では、
税務上の休眠会社となっても、
役員変更など登記義務はある。



◆会社法上の休眠会社・・・

１２年間登記していない会社を休眠会社とみなす。

（税務上とは定義が異なるので注意）

→みなし解散されるおそれがある。

　また、登記懈怠・選任懈怠ということで過料がかかるおそれがある。

大会社

大会社（会社法２－６）
祭風事業年度に係る貸借対照表において資本金として計上した額が
５億以上、負債２００億以上
→大会社。


つまり、事業年度中に５億以上となったらただちに大会社となるわけでなく、
定時株主総会終結時に、（期末のBSによって判断し）大会社となる。

機関変更の登記の起算点は定時株主総会。

大会社となったばあい

１　機関変更
　　　　・　会計監査人（→それに伴い監査役も）の設置義務
　　　　・　監査役会又は委員会（公開会社に限る）

２　内部統制システムの決定義務（３４８－３－５、３６２－５）

３　貸借対照表のほか、損益計算書についても公告義務（４４０－１）

４　連結計算書類の作成義務（有価証券報告所提出会社に限る）（４４４－３）



http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50055528.html

現物出資

★原則

現物出資する場合、過大に評価すると資本の充足を損ない

他の株主や会社債権者を害することとなるので、規制が設けられている。

＝検査役の検査が必要となる。（会社法２０７、２０８）

★ただし、会社法２０７－９により検査役の検査が免除される場合を規定。

ざっくりいうと、次の場合は検査不要

・金額や割当株数が非常に少ない場合（微々たるものなら問題ないよねっていう）

・信頼にあたいする評価がなされている場合

　　（市場価格のある有価証券←法務省令で定める算定額を超えない）

　　（不動産←弁護士など＋不動産鑑定士の証明）

　　（金銭債権←負債の帳簿価額を超えない）

金銭債権を現物出資するというのがわかりづらい

　　

http://www.k3.dion.ne.jp/~afujico/kaisyahou/hou207.htm

相続人不存在

相続人不存在・・・保有していた株式はどうなるのか

相続人が不存在の場合、相続財産は「相続財産法人」となる。
申立により、「相続財産管理人」が選任され、（弁護士など）
相続財産管理人が清算のようなことを行っていき、
最終的に残った財産は国庫に帰属する。


手続きについては・・・こちらへ→
http://www.courts.go.jp/saiban/syurui_kazi/kazi_06_15/

http://mattarisihoushoshi.blogspot.jp/2016/07/blog-post_7.html


【株主が死亡した場合の議決権は？】

・議決権が消滅するわけではない。
・相続人が複数いる場合、誰か1人きめなければならない。
・譲渡の会社への対抗要件は「株主名簿書き換え」
・相続財産管理人に議決権はない。


【事例】

株式会社義経（非公開会社）の株主である、弁慶さんが死亡。
弁慶さんには身よりがなく、相続財産は法人となった。
相続財産管理人として、弁護士A氏が選任された。

株式会社義経の代表取締役牛若丸はこの株式につき、
議決権が宙ぶらりんとなっている状態なので買い取りたい。


＜方法１＞
★相続人に対する売渡請求制度を活用して、会社が買い取る。

上記売渡請求制度につき、定款に規定があったので、
会社は相続人に対して株式の売渡請求をすることができる。


（①’取締役会で売渡請求するみたいな下話しておく。）

①株主総会で特別決議（売渡請求することにつき、賛否を諮る。）
　　※死後１年以内

②相続人に対して売渡請求する。
　（今回は相続財産管理人？）

②’相続財産管理人が、裁判所に売却の許可を得る。

③売買契約締結

　※財源規制：売買価額は剰余金分配可能額の範囲内
　※自己株となるので、消却するか？なども考慮する？


＜方法２＞
★株主牛若丸が買い受ける。←いつもの流れ。

（①’相続財産管理人が、裁判所に売却の許可を得る。）

①相続財産管理人が、会社に対して譲渡承認請求

②会社の承認機関（取締役会など定款で規定）による承認
　※株主が買い取る場合は、承認されたものとみなす定款規定がある場合も。
　
③売買契約締結


【コメント】
★相続人ではない、相続財産管理人に対してはたして
　　売渡請求制度は適用できるのだろうか・・・・？？？？

★裁判所の許可はどちらにしても必要。
　会社か個人か、どちらが買取るかの違い。
　１年以内の株主総会決議のしばりを考えると、＜方法２＞の方が楽かも。

★株主死亡により、議決権が消滅するわけではない。
　　→「議決権を行使できる株主の数」の記載は変わらず？でOK？？？



【以下お勉強すべし！】


株式譲渡と権利行使

http://kaisha.taniguchi-office.net/iv-2%E3%80%80%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E8%AD%B2%E6%B8%A1%E3%81%A8%E6%A8%A9%E5%88%A9%E8%A1%8C%E4%BD%BF-428.html


株式共有

http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50055534.html