特例有限から株式会社へ＝商号変更

①タイトル　　　　特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請
　登記の事由　　年月日商号変更による設立

②タイトル　　　　特例有限会社の商号変更による解散登記申請
　登記の事由　　商号変更による解散

の登記を同時に行う。



①タイトル　特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請
　登記の事由　年月日商号変更による設立


添付書類

●定款（商号その他、㈱への移行に伴い変更する。）

●株主総会議事録
　　議案１　商号変更
　　議案２　定款変更（㈱への移行に伴う変更。附則として商号変更後の役員を記載できる）
　　議案３　役員変更
　　　　　　　商号変更による㈱への移行に伴い任期満了退任となるので
　　　　　　　株主総会で選任する必要がある。（重任となる。）
　　　　　　　代表取締役については定款の附則での規定で選定可能。


　　　　　　　　＜定款記載例＞

　　　　　　（商号変更後の最初の役員）
　　　　　　　第３１条　当会社の商号変更後の最初の役員は、次のとおりとする。

　　　　　　　　取締役　　牛若丸
　　　　　　　　取締役　　弁慶

　　　　　京都府五条大橋なんたら
　　　　　　　　代表取締役　牛若丸

　※　その他　増資など他の登記事項にも変更のあるばあいは決議する。
　　　　また増資の場合は払込証明などの書類も追加で必要。


●就任承諾書（取締役・代表取締役）

　※今回は、取締役会非設置会社だが、取締役について、重任のため、印鑑証明書の添付不要と思う。代表取締役については、重任でも新任でも役会非設置の場合は不要だが、印鑑届書に添付するために用意する必要がある。

●委任状

●株主リストが１０月からは必要になりますね。


★印鑑届書・印鑑カード交付申請書←印鑑証明添付のこと！

　商号が変わるので、印鑑を変える必要あり。
　また、㈱への移行の場合は、印鑑カードを引き継ぐことはできない。↓

　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/b0f226149786c30f9db0eb6f44a9ec4b


②タイトル　　　　特例有限会社の商号変更による解散登記申請
　登記の事由　　商号変更による解散

添付書類なし

代表取締役の交替的な変更において注意する点

株式会社弁慶

代表取締役　A
取締役　B
取締役　C
取締役会設置


★ある一時点において代表取締役が２人となっていないか？
（定款との整合性）

例）
①８／３１開催取締役会の終結時をもって、Aが代表取締役及び取締役を辞任する。
②８／３１開催取締役会においてBが代表取締役に選定されて、即時就任承諾した。

→「新代取の選定時から取締役会の終結時」という期間において、
　代表取締役が2人存在していると考える。
　
　（らしい。先日法務局より指摘があり。）

→定款「代表取締役は１名とする」旨の規定がある場合、
　定款違反となるので、この選定は不可。



★予選の可否
（辞任する取締役は、
辞任した後に就任する代表取締役の選定の決議について参加できない）

例）
①８／３１をもって、Aが代表取締役及び取締役を辞任する。
②９／１よりBが代表取締役に就任する。
　（８／３１開催取締役会において決議）

→９／１時点で取締役でなくなっているAは、
　９／１から就任する代表取締役の予選の取締役会決議に参加することができない。

　（らしい。先日法務局から指摘あり。）

→対策：Aが取締役のままでいれば、予選に参加することが可能。
①８／３１をもって、Aが代表取締役を辞任。
②９／１よりBが代表取締役に就任（８／３１決議）
③Bの代表取締役の任期がスタートしてからAが取締役を辞任する。


※なお、このように予選が問題になるのは、代表取締役の選定についてである。
　（取締役会決議や取締役決定が必要になる場合に限る。）
平の取締役については、株主総会の決議事項なので関係なし。


まとめ
★代表取締役や取締役の交替的な変更の際には、
　・重複している期間がないか、
　・員数（定款規定）と整合しているか、
　・辞任する代取については、予選の資格があるか
　注意！！！

株式譲渡 （承認請求、売渡請求）

★事例

㈱うしわかまる・・・非公開会社・取締役会設置会社

株主＝甲、　乙、　丙、　㈱うしわかまる（自己株）

甲が乙に株式を売りたい

【流れ】

①　譲渡承認請求（甲から㈱うしわかまる　へ）
↓
②　取締役会にて①の承認決議
↓
③　譲渡契約締結（甲乙間）

※登記は不要


★実は今回売主であった甲は、もともと株を保有していたＡの相続人であり、
　相続によりこの株式を取得したという事情があった。
　
　㈱うしわかまるの定款には、「相続人等に対する株式の売渡請求」の規定があったので、
　これを用いることも可能であった。
　（ただし、買い主は会社となる）

*********************************************

　（相続人等に対する株式の売渡請求）
第○条
　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、
　当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

*********************************************

会社１７４～
【流れ】

※前提＝定款に定めがあること

①　株主総会（相続から１年以内）　　特別決議

②　売渡請求（会社から甲へ）

③　価格の決定（両者の協議による）
　　　→売買契約締結

https://www.tabisland.ne.jp/explain/jigyo2/jigy2_12.htm

http://mattarisihoushoshi.blogspot.jp/2014/11/blog-post.html

医療法人と出資持分

★持分の定めのある医療法人　
　 持分の定めのない医療法人


・平成１９年医療法改正により、出資持分ありの医療法人は設立不可となった
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
・かつて設立された「持分あり」医療法人については、「持分なし」へと変更することが可能。
（定款変更→認可）

（背景）持分の払戻請求の際に、時価評価により多額の払戻請求をされ、
　　　　解散にいたることもあった。
　　　　医療法人にとって大きな打撃となる場合があった。

株式会社の株式買取請求権と比較するとかなり容易に払い戻しできてしまうかんじ
参考１　http://www.ecg.co.jp/blog/glossary_post_623.php

参考２　http://www.mhlw.go.jp/topics/bukyoku/isei/igyou/dl/ikousokushin.pdf

参考３　https://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%8C%BB%E7%99%82%E6%B3%95%E4%BA%BA




★「出資持分を有している」とは

＝　①退社時の持分払戻請求権
　　 ②解散時の残余財産分配請求権

　　を有している


（注意！！！）
医療法人の社員は
　　　・必ずしも出資しなくてよい。
　　　・社員総会の議決権は、出資の有無や出資額に関係なく1人１票

（抜粋）******************************************
よく誤解があるのですが、医療法人に出資をしているか否かは社員の地位とは関係はありません
（なお、平成１９年の医療法改正により現在は出資持分のある医療法人を設立することはできません）。
出資を全くしていない社員も多数います。
医療法第４８条の４では、社員は社員総会において一人一票の議決権を持つ、とされています。
つまり、医療法人に対する出資額が多い社員も出資を全くしていない社員も同じ一票を持っている
ということになります。
　これは株式会社で株主が持株数に応じた議決権を持っていることとは対照的です。
http://www.iryou-houjin.net/iryoutohou/iryounyuumon003.html

↑この鈴木先生のサイトはすごく勉強になる！！！

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社員と理事
http://www.clinic-keiei.com/riji.html




★持分あり医療法人において、持分の払戻をするには

定款の定めがある場合、社員の資格喪失により持分払戻請求が可能

→社員の資格喪失事由は、定款に定めあり
　（ただしだいたいどこも同じと思われる・・・）

モデル定款～～～～～～～～～～～～～

第７条　社員の資格喪失事由
　　（１）除名←社員総会決議
　　（２）死亡
　　（３）退社

第８条　やむを得ない理由あるときは、
　　　　　　社員はその旨理事長に届け出て、
　　　　　　その同意を得て退社できる。

第９条　社員資格を喪失した者は、その出資額に応じて払戻請求できる。

～～～～～～～～～～～～～～～～～～



★払戻金額は？

時価評価
http://www.iryou-houjin.net/syussi/syussihaaku.html

・設立時の書類をチェック→持分割合が分かるので
　　　　　　　　　　　　　　　　　資産の総額（純資産）を割って計算する！

※
（抜粋）******************************************
あくまで出資持分払戻金額の概算を出すためのものだとお考え下さい。
実際には、
（１）現在の医療法人の価値、についても帳簿上の金額ではなく時価評価をする必要があり
（純資産価額方式という算定方法が主として用いられますが、他にも様々な考え方があります）、
（２）退社社員の出資持分割合、
についても前述のように複雑な計算が必要になるケースがあります。
実際の裁判でもこの評価の仕方や持分割合の考え方について医療法人、退社社員間で
激しい主張のやりとりとなり紛争が長期化することがよくあります。

******************************************
↑遺産分割のときに、土地評価について様々な考え方があるということを
弁護士の先生のセミナーでお聞きし、目から鱗だったが、それと同様に、
紛争になった際に一概にこの計算方法が正しいと言えるものはない。




★登記・手続関連


資産の総額の変更登記が必要となる。
いつ退社・払戻したかにかかわりなく、
毎年の決算後の変更登記をすればＯＫ

（組合等登記令第三条③）（変更の登記）

第三条 　組合等において前条第二項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

２ 　前項の規定にかかわらず、出資若しくは払い込んだ出資の総額又は出資の総口数の変更の登記は、毎事業年度末日現在により、当該末日から四週間以内にすれば足りる。

３ 　第一項の規定にかかわらず、資産の総額の変更の登記は、毎事業年度末日現在により、当該末日から二月以内にすれば足りる。

http://law.e-gov.go.jp/htmldata/S39/S39SE029.html



その後、県へ届出


※　医療法施行令　第５条の12　（登記の届出）

　医療法人が、組合等登記令（昭和39年政令第29号）の規定により登記したときは、
登記事項及び登記の年月日を、遅滞なく、都道府県知事に届け出なければならない。
ただし、登記事項が法第44条第１項、第50条第１項、第55条第６項及び第57条第５項の
規定による都道府県知事の認可に係る事項に該当するときは、
登記の年月日を届け出るものとする。


書類としては、
・退社届

減資と資本準備金、自己株消却と資本準備金

代取・平取辞任するとき

ちょっと迷った印鑑の種類

・平取及び代取を辞任する

①代取辞任　かつ　平取辞任　とするとき

１）辞任届１枚　としたとき
　　印鑑の種類は、会社実印？個人印？（認めも可）
　　
　　今回は偶然会社実印を代取の個人実印で届け出ていたので
　　どちらも兼ねるような形となりOKだった。
　　しかし普通の「株式会社○○」と書かれている会社実印であれば、
　　それを平取の辞任届けに押すのはおかしいし、
　　かといって個人印をおせば、
　　この辞任届けの代取辞任の部分については無意味となってします。
　　（あえて代取り辞任もいれたのに、下の②のように、
　　　平取の地位を失ったことによる代取の退任となる
　　　（代取退任の登記原因が辞任とならない）


２）辞任届２枚とする！



②平取辞任　（代取は自動的に退任となる）

　　平取辞任届のみでOK
　　印鑑はもちろん個人印（認め可）

最近の取扱い変更による注意点

①監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨
　を登記することとなった。

②役員の新規就任の際、
　住所証明書を添付することとなった。

　ただし鳥会設置会社においては
　印鑑証明を添付するので不要。
　設立時も同様。

③代表取締役辞任の際、
　辞任届けに会社実印を押印する
　あるいは、
　辞任届けに個人実印押印のうえ、印鑑証明を添付する

基準日

http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/2abfa720c781651dbcd8083bebecda4f


http://zeirishi.tohoshobo.biz/36/cts-36-24.html

過料について

とてもわかりやすい

http://www.tanakafirm.com/content/column_008.htm

定款と印紙税

定款は印紙税が課税される（４万円）


課税される定款は・・・

印紙税の課される定款は、
株式会社、合名会社、合資会社、合同会社及び相互会社の
設立のときに作成される原本に限られます。

株式会社・相互会社⇒公証人の認証を要する。（効力発生要件）
　　　　　　　　　　　　　　公証役場に保存する原本のみ印紙貼付

会社法以外の特別法に基づき設立される
会社以外の法人（例えば特定目的会社や税理士法人など）が
作成する定款は、公証人の認証手続を経ることとなりますが、
印紙税は課されない。


電子定款は印紙税が課税されない
ゆえに当事務所では費用節約のため電子定款としている


記事かきかけです

職権による登記（成年被後見人）

○取締役について、成年後見の登記がなされた場合、
　→職権による登記はなされない？　なされる？


　成年後見登記がなされたことによる取締役退任の申請手続が定まっているからといって
　職権でなされないことの証明にはならないようなきがする。
　ので、根拠を探し中。

○未成年の登記（参考）

（申請人）
第36条 　未成年者の登記は、未成年者の申請によつてする。
２ 　営業の許可の取消しによる消滅の登記又は営業の許可の制限による変更の登記は、法定代理人も申請することができる。 
３ 　未成年者の死亡による消滅の登記は、法定代理人の申請によつてする。
４ 　未成年者が成年に達したことによる消滅の登記は、登記官が、職権ですることができる。 

従業員持ち株会

取締役の欠格事由

未成年はOK（営業の許可

非補助人はOk

ということかな



会社法第３３１条第１項


第331条
次に掲げる者は、取締役となることができない。

一 　法人

二 　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

三 　この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 
　　　（平成18年法律第48号）の規定に違反し、
　　　又は金融商品取引法第197条 、第197条の2第1号から第10号まで若しくは第13号、第198条第8号、第199条、第200条第1号から第12号まで、第21号若しくは第22号、第203条第3項若しくは第205条第1号から第6号まで、第15号若しくは第16号の罪、
　　　民事再生法 （平成11年法律第225号）第255条 、第256条、第258条から第260条まで若しくは第262条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 （平成12年法律第129号）第65条 、第66条、第68条若しくは第69条の罪、会社更生法 （平成14年法律第154号）第266条 、第267条、第269条から第271条まで若しくは第273条の罪若しくは破産法 （平成16年法律第65号）第265条 、第266条、第268条から第272条まで若しくは第274条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者



四 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

本店移転日

http://www.currentsogo.com/index.php?QBlog-20121115-1

http://honteniten.jimdo.com/%E3%82%88%E3%81%8F%E3%81%82%E3%82%8B%E3%81%94%E8%B3%AA%E5%95%8F/%E6%9C%AC%E5%BA%97%E7%A7%BB%E8%BB%A2%E6%97%A5%E3%81%AB%E3%81%A4%E3%81%84%E3%81%A6/

期間計算

http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/5a5dabc8abaef57a6df038f35c18d84f



http://www.minnpou-sousoku.com/category/article/6/140.html

第140条（暦法的計算による期間の起算日）

日、週、月又は年によって期間を定めたときは、期間の初日は、算入しない。

（＝初日不算入の原則）

ただし、その期間が午前0時から始まるときは、この限りでない。

（＝初日不算入の原則の例外）

※午前０時から始まる期間とは？

（例）
　２月中に契約を締結し、３月１日から○ヶ月間などとする場合、
　３月１日午前０時から～となるので、３月１日を含む。



※注意すべき期間計算（実務的）

清算結了（最短でいくとどうなる？）
 
（例）
　解散・清算人選任決議・・・２月２０日

　初日（＝２／２０）不参入なので、
　２月２１日からまる二ヶ月＝４月２０日いっぱいまでが公告期間

　翌日の４月２１日になると、残余財産が確定
　
　４月２１日に清算結了の決議ができるのか？

　普通にできそうにおもうけれど、　
　手続に時間を要するので、４月２２日としとくほうが無難かも？
　という旨のとある法務局の回答もあるとかないとか

　
　
　

株式買取請求

事例

◆株主から会社に対して、

その株主が保有する株式の買取請求ができるのはどのような場合か？

（１）単元未満株式の買取請求

（２）反対株主による買取請求

（３）取得請求権付株式であるとき

（４）非公開会社において、株式の譲渡が承認されなかった場合

◆S㈱に対して、ある株主から買取請求があったが、

　応じる必要があるのだろうか。

（１）→今回の事例とは異なる

（２）→今回の事例とは異なる

（３）→発行しているのは普通株式のみなので当てはまらない

（４）→公開会社なので、当てはまらない

　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　⇒よって買取請求に応じる必要はない。

※１　株式の譲渡について相続人関連の定款の定めがあるが、

　　あれは、株式を相続したものに対して会社側から

　　売渡請求できる旨を規定したものである。

　　（株式が不用意に分散するのを防ぐという制度趣旨）

※２　取得条項付株式　とか　黄金株　と間違えないように！

※３　基本的に、株式会社では、株主の出資に対する回収は、

　　株式を売却することで行うことが原則であり、

　　出資金の払い戻しは認められていない。（←ネットの記述のパクリ）

　　　　→簡単に株式を買い取ることができたのでは

　　　　　会社の資本は不安定になってしまい、信用もへったくれもないやん

　　　　　、、、ていう。。。

　　　　　だから、買取請求が認められるのは、

　　　　　①そうすることが会社にとって利益があるときや、

　　　　　②買い取ってあげないと、株主があまりにかわいそう。。

　　　　　なとき、という理解が必要かと思う。

適当に書いた。ほんまかいな？

清算結了の登記につける書類

以前は計算書など、
負債と資産が０となっていることがわかればOkだったが
「決算報告書」という書式でなければならなくなった。
（ここ１，２ヶ月？）

申告のものとは違う

株主総会・通知・株式の譲渡

株主総会まで２週間を切ってから

株式を譲渡した場合、

その譲渡によって新たに議決権を得た人に対して

通知を２週間前までに行うと言うのは不可能だが、

どうすればいいのか。


※基準日株主では当然ないが、
　基準日株主でなくとも、議決権はある

解任の登記

「役員をやめさせたい・・・」

１　任期満了まで待つ。
　　再選しなければＯＫ。平和的な解決。

２　任期満了まで待てない、いますぐやめさせたい。
　　　→辞任を促す
　　　　辞任による退任登記

４　辞任に応じないならば・・・
　　→株主総会（臨時）にて解任の決議を行う（普通決議）
　　　　解任による退任登記
　　
　　　★解任決議による場合のデメリット★
　　
　　　１　登記簿上、「解任」したと分かるので、対外的なイメージがさがるかも
　　　２　のこりの任期分の報酬の支払う必要があるかも
　　　３　訴訟をおこされる可能性があるかも

　　　２については、辞任してもありうるデメリットだと思う



・・・「解任」となっている登記記録をまだ見たことがないのだけど
本当に登記されるのだろうか、というちょっとした疑問・・・

株式譲渡

登記はとくに必要なし


株主総会議事録（譲渡承認機関によっては取締役会議事録など）

株式譲渡証書（譲渡者→受贈者）

株式譲渡承認請求書（譲渡者→会社）