代表取締役の交替的な変更において注意する点

株式会社弁慶

代表取締役　A
取締役　B
取締役　C
取締役会設置


★ある一時点において代表取締役が２人となっていないか？
（定款との整合性）

例）
①８／３１開催取締役会の終結時をもって、Aが代表取締役及び取締役を辞任する。
②８／３１開催取締役会においてBが代表取締役に選定されて、即時就任承諾した。

→「新代取の選定時から取締役会の終結時」という期間において、
　代表取締役が2人存在していると考える。
　
　（らしい。先日法務局より指摘があり。）

→定款「代表取締役は１名とする」旨の規定がある場合、
　定款違反となるので、この選定は不可。



★予選の可否
（辞任する取締役は、
辞任した後に就任する代表取締役の選定の決議について参加できない）

例）
①８／３１をもって、Aが代表取締役及び取締役を辞任する。
②９／１よりBが代表取締役に就任する。
　（８／３１開催取締役会において決議）

→９／１時点で取締役でなくなっているAは、
　９／１から就任する代表取締役の予選の取締役会決議に参加することができない。

　（らしい。先日法務局から指摘あり。）

→対策：Aが取締役のままでいれば、予選に参加することが可能。
①８／３１をもって、Aが代表取締役を辞任。
②９／１よりBが代表取締役に就任（８／３１決議）
③Bの代表取締役の任期がスタートしてからAが取締役を辞任する。


※なお、このように予選が問題になるのは、代表取締役の選定についてである。
　（取締役会決議や取締役決定が必要になる場合に限る。）
平の取締役については、株主総会の決議事項なので関係なし。


まとめ
★代表取締役や取締役の交替的な変更の際には、
　・重複している期間がないか、
　・員数（定款規定）と整合しているか、
　・辞任する代取については、予選の資格があるか
　注意！！！