現物出資

★原則

現物出資する場合、過大に評価すると資本の充足を損ない

他の株主や会社債権者を害することとなるので、規制が設けられている。

＝検査役の検査が必要となる。（会社法２０７、２０８）

★ただし、会社法２０７－９により検査役の検査が免除される場合を規定。

ざっくりいうと、次の場合は検査不要

・金額や割当株数が非常に少ない場合（微々たるものなら問題ないよねっていう）

・信頼にあたいする評価がなされている場合

　　（市場価格のある有価証券←法務省令で定める算定額を超えない）

　　（不動産←弁護士など＋不動産鑑定士の証明）

　　（金銭債権←負債の帳簿価額を超えない）

金銭債権を現物出資するというのがわかりづらい

　　

http://www.k3.dion.ne.jp/~afujico/kaisyahou/hou207.htm

相続人不存在

相続人不存在・・・保有していた株式はどうなるのか

相続人が不存在の場合、相続財産は「相続財産法人」となる。
申立により、「相続財産管理人」が選任され、（弁護士など）
相続財産管理人が清算のようなことを行っていき、
最終的に残った財産は国庫に帰属する。


手続きについては・・・こちらへ→
http://www.courts.go.jp/saiban/syurui_kazi/kazi_06_15/

http://mattarisihoushoshi.blogspot.jp/2016/07/blog-post_7.html


【株主が死亡した場合の議決権は？】

・議決権が消滅するわけではない。
・相続人が複数いる場合、誰か1人きめなければならない。
・譲渡の会社への対抗要件は「株主名簿書き換え」
・相続財産管理人に議決権はない。


【事例】

株式会社義経（非公開会社）の株主である、弁慶さんが死亡。
弁慶さんには身よりがなく、相続財産は法人となった。
相続財産管理人として、弁護士A氏が選任された。

株式会社義経の代表取締役牛若丸はこの株式につき、
議決権が宙ぶらりんとなっている状態なので買い取りたい。


＜方法１＞
★相続人に対する売渡請求制度を活用して、会社が買い取る。

上記売渡請求制度につき、定款に規定があったので、
会社は相続人に対して株式の売渡請求をすることができる。


（①’取締役会で売渡請求するみたいな下話しておく。）

①株主総会で特別決議（売渡請求することにつき、賛否を諮る。）
　　※死後１年以内

②相続人に対して売渡請求する。
　（今回は相続財産管理人？）

②’相続財産管理人が、裁判所に売却の許可を得る。

③売買契約締結

　※財源規制：売買価額は剰余金分配可能額の範囲内
　※自己株となるので、消却するか？なども考慮する？


＜方法２＞
★株主牛若丸が買い受ける。←いつもの流れ。

（①’相続財産管理人が、裁判所に売却の許可を得る。）

①相続財産管理人が、会社に対して譲渡承認請求

②会社の承認機関（取締役会など定款で規定）による承認
　※株主が買い取る場合は、承認されたものとみなす定款規定がある場合も。
　
③売買契約締結


【コメント】
★相続人ではない、相続財産管理人に対してはたして
　　売渡請求制度は適用できるのだろうか・・・・？？？？

★裁判所の許可はどちらにしても必要。
　会社か個人か、どちらが買取るかの違い。
　１年以内の株主総会決議のしばりを考えると、＜方法２＞の方が楽かも。

★株主死亡により、議決権が消滅するわけではない。
　　→「議決権を行使できる株主の数」の記載は変わらず？でOK？？？



【以下お勉強すべし！】


株式譲渡と権利行使

http://kaisha.taniguchi-office.net/iv-2%E3%80%80%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E8%AD%B2%E6%B8%A1%E3%81%A8%E6%A8%A9%E5%88%A9%E8%A1%8C%E4%BD%BF-428.html


株式共有

http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50055534.html

所有権登記名義人の表示変更登記の要否について

①表示変更／更正／移転　イメージ



同一性がある場合

★表示変更登記＝はじめに登記した時点では正しかったが、
　　　　　　　　　　　その後、住所や氏名が変わった場合に、現実と登記を一致させる

★更正登記＝はじめ登記した時点で誤ったものであった場合、
 　　　　　　　（例：氏がすでに変更となったあとだったのに、旧姓で登記してしまっていた）
　　　　　　　　現実と登記を一致させる。
　　　　　　　　（時系列の矛盾をただす）


同一性がない場合

★移転登記＝所有権登記名義人そのものがかわる



②本題…売主の商号について

不動産登記簿の記載・・・國
商業登記簿の記載・・・国

・商号変更していない。
（過去の商業登記簿をさかのぼるといきなり記載がかわっている）
・住所は不動産登記簿・商業登記簿に相違ない。
　（同一性あり）

Q　表示変更登記は必要か？
A　商号変更していないのならば、不要。

参考～～～～～～～～～

❶登記研究５８９・２０１

登記名義人の表示が「誤字俗字・正字一覧表」（平成６．１１．１６付法務省民二第７００７号民事局通達）の許容字体で記載されている場合に、所有権移転の登記等の申請書の登記義務者の氏名が、通用字体で記載されて申請がされたときであってもその者が同一人であることの証明書の添付は要しない。

❷登記研究６０１・１９９

登記簿上の登記名義人の氏名等が「誤字俗字・正字一覧表」の「正字等」とされている字体で記載されている場合において、所有権移転登記等の申請書の添付書類の登記義務者の氏名等が同表の「正字等」にある同一の意味を持ち表記の異なる字体で記載されているときは、登記名義人の表示更正の登記は要しない。


※「誤字俗字・正字一覧表」（平成６．１１．１６付法務省民二第７００７号民事局通達）は改訂 http://4430.info/2016/02/17/%E8%AA%A4%E5%AD%97%E4%BF%97%E5%AD%97%E3%83%BB%E6%AD%A3%E5%AD%97%E4%B8%80%E8%A6%A7%E8%A1%A8/


～～～～～～～～～～～
わざわざ照会を提出しましたが、
よくよく考えると、相続登記の際にたまにやっていることでした。
昔の人だと、不動産登記簿上の氏名と戸籍上の氏名が俗字・正字など入り交じっていることがありますが、一覧表↑で確認とれれば、特に同一人を証する書面を添付することは不要。
商業登記簿についても、戸籍と同じように取扱いが可能ということの確認ができました。
要するに一覧表に記載があれば同一の字と考えてOK。

抵当権の譲渡・放棄／抵当権の順位の譲渡・放棄 そして抵当権移転

抵当権／根抵当権債権者が複数って？？？？

抵当権

ぱっと見、債権者が複数いるという点で同じなので区別しにくいが、、
ポイント債権者の単複でなくて、被担保債権が「一つ」なのかに着目する必要がある。


★準共有の被担保債権＝「一つ」の債権であり、一つの抵当権として設定可能。



※疑問　包括承継による後発的な準共有化でなく、設定時からの準共有とは、
　　　　　　具体的にどのような場合が想定できるだろうか？


★債権者が２人居るが別個の債権＝別個の抵当権として登記する。
　
　　ただし、同順位であれば、あ・いの記号を付すことができる。
　　（しかしあくまで別個の抵当権である。）

事業譲渡と株式譲渡

http://ss-net.com/succession/files/MA1410s.pdf

定義は、形式基準が排除された。実質基準で行う。

親会社とは、他の企業の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。）を支配している企業である。

そして「子会社」とは、当該他の企業をいう。つまり他の企業によって、意思決定機関を支配されている企業である。これを支配力基準という。なお、分類には「子会社」と「完全子会社」の2種類があるが、子会社の場合は一部の株式が証券取引所などで自由に売買できる状況にあるため、少数特定者持株比率（上位10位までの持ち株比率の合計）が一定の割合を超えない限り、親子上場も可能である。一方、完全子会社は完全親会社に株式の100％を掌握されている（つまり、B社がA社の完全子会社になると、B社の株式を証券取引所などで自由に売買することが不可能になったり、B社の株式が全てA社の株式に置き換わったりする）ため、他社に完全子会社化された企業の株式は、その時点で上場廃止となる。