H18新会社法施行に伴う定款のみなし・読み替え

定款には

●相対的記載事項（法27）
　　目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、
　　発起人の氏名又は名称及び住所、発行可能株式総数
●絶対的記載事項（法28、29）
●任意的記載事項
があるが、


H18年改正により相対的記載事項が追加された。
（絶対的記載事項は追加されていない）

これを受けての定款の変更は、整備法にしたがって行う。

★読み替える（単純に言葉を読み替えるor概念の変更を含む）
★規定を追加する
★規定を削除する


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とりあえず
旧株式会社　⇒　新株式会社
（今回の事例で用いた部分のみ）


★読み替え

・発行する株式の総数⇒発行可能株式総数
・株式の譲渡⇒株式の譲渡による取得
・営業⇒事業
・利益の配当⇒剰余金の配当
・登録質権者（株主名簿に登録された質権者）⇒登録株式質権者

★読み替え（概念の変更を含む）
・報酬⇒報酬等
・買増し⇒売渡請求
　　　新会社法では、定款で定めることにより、相続等により移転した譲渡制限株式の
　　　売渡請求をすることが可能になった。（会社の経営の安定）
　　　　　変更の際、この規定を勝手に追加するのはOKなのか???
　　　　　変更案に勝手につけちゃったけど先生には何も言われなったけど…???
　　　　　あと、買増し制度との関係性。
・（株主名簿の閉鎖）⇒（基準日）
★規定の追加
・株式については、株券を発行する。
　　　H16商法改正：株券不発行制度（定款で定めれば株券を発行しなくてよい）
　　　　　▼さらに…
　　　H18新会社法：定款に株券発行の定めがなければ株券は発行されない。

つまり、旧定款にとくに定めがない場合、株券発行会社であるから、
新会社法の下では、株券発行の旨を新たに明記しなければならない。

「当会社の株式については、株券を発行する」

（株券の種類）　当会社の発行する株券は、１株券、５株券、10株券の３種類とする。
の前に第１項として配置、もとの条文は第２項とした。


。


以下、未整理のメモ。

定款変更のポイント


●「株券の再発行」
除権判決　

廃止〇年

株券喪失登録制度（会社法２２３）


新会社法施行よりも以前の変更点である。


●

平取←選任
代取←選定

・「選定」は理事（一定の地位を有する者）の中から代表理事（さらに地位を付与する）を選定する。
・「選任」は社員（一定の地位を有しない者）の中から理事に選任する。
といったような使い分けをするという認識で間違いないでしょうか。





★登記の目的
共有者全員持分全部移転