特例有限から株式会社へ＝商号変更

①タイトル　　　　特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請
　登記の事由　　年月日商号変更による設立

②タイトル　　　　特例有限会社の商号変更による解散登記申請
　登記の事由　　商号変更による解散

の登記を同時に行う。



①タイトル　特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請
　登記の事由　年月日商号変更による設立


添付書類

●定款（商号その他、㈱への移行に伴い変更する。）

●株主総会議事録
　　議案１　商号変更
　　議案２　定款変更（㈱への移行に伴う変更。附則として商号変更後の役員を記載できる）
　　議案３　役員変更
　　　　　　　商号変更による㈱への移行に伴い任期満了退任となるので
　　　　　　　株主総会で選任する必要がある。（重任となる。）
　　　　　　　代表取締役については定款の附則での規定で選定可能。


　　　　　　　　＜定款記載例＞

　　　　　　（商号変更後の最初の役員）
　　　　　　　第３１条　当会社の商号変更後の最初の役員は、次のとおりとする。

　　　　　　　　取締役　　牛若丸
　　　　　　　　取締役　　弁慶

　　　　　京都府五条大橋なんたら
　　　　　　　　代表取締役　牛若丸

　※　その他　増資など他の登記事項にも変更のあるばあいは決議する。
　　　　また増資の場合は払込証明などの書類も追加で必要。


●就任承諾書（取締役・代表取締役）

　※今回は、取締役会非設置会社だが、取締役について、重任のため、印鑑証明書の添付不要と思う。代表取締役については、重任でも新任でも役会非設置の場合は不要だが、印鑑届書に添付するために用意する必要がある。

●委任状

●株主リストが１０月からは必要になりますね。


★印鑑届書・印鑑カード交付申請書←印鑑証明添付のこと！

　商号が変わるので、印鑑を変える必要あり。
　また、㈱への移行の場合は、印鑑カードを引き継ぐことはできない。↓

　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/b0f226149786c30f9db0eb6f44a9ec4b


②タイトル　　　　特例有限会社の商号変更による解散登記申請
　登記の事由　　商号変更による解散

添付書類なし

ごちゃごちゃ あとで整理する。

まとめなきゃいけないこと・代表取締役の予選、共有物の管理行為、合併の段取り、遺留分減殺の登記、代償分割で代償財産が不動産の時の登記


宅建のてきすとには共有物の管理行為の例として賃貸借契約の締結がサラッと例示してあるんだけど、民法てきすとにはでは解除にしか言及しておらず。判例によれば管理行為にあてる賃貸借契約締結は、短期賃貸借にかぎるとか、もっと最近の判例では短期〜であっても借地借家法上の契約ならば
更新が前提だから長期にあたり変更・処分行為に当たる可能性が示唆されている。結局この判例の場合は個別的な判断により管理行為にあたると結論づけているが。この結論だけをみて安易に 賃貸借契約締結は管理行為である。と判断してしまってはいけない。

意外と奥深い問題であった。今日の学び。

A持分破産

甲区

１　所有権保存　　年月日第号　２分の１ずつで登記されている。
２　A持分破産　　　年月日第号　原因年月日〇時〇〇裁判所破産宣告

代償分割 代償財産が不動産の場合の登記

＝「遺産分割による贈与」

　　登録免許税は１０００分の２０

＜抜粋＞

代償分割で、相続財産を得る代わりに不動産を提供した場合の登記です。

この「遺産分割による贈与」の登記では、相続財産が移転しているわけではないので、登録免許税は1000分の20で、農地の移転の場合は、原則どおり農地法の許可が必要です。

なお、平成２０年１２月１１日判決で話題になった「遺産分割による代償譲渡」を原因とすることは認められていません。（登記研究738号）

http://sozokutouki.com/blog/tag/%E7%99%BB%E9%8C%B2%E5%85%8D%E8%A8%B1%E7%A8%8E/


「遺産分割による代償譲渡」における登記原因証明情報
・・・遺産分割調停の調書

http://www.retio.or.jp/info/pdf/75/75_04.pdf

http://www.shinginza.com/db/01652.html


★登記原因

・相続／１０００分の４
・遺産分割／１０００分の
・遺産分割による贈与／１０００分の２０
・遺産分割による代償譲渡（？）→判例

遺留分減殺請求

相続登記前

相続登記後


http://soly.jp/archives/7460

代表取締役の交替的な変更において注意する点

株式会社弁慶

代表取締役　A
取締役　B
取締役　C
取締役会設置


★ある一時点において代表取締役が２人となっていないか？
（定款との整合性）

例）
①８／３１開催取締役会の終結時をもって、Aが代表取締役及び取締役を辞任する。
②８／３１開催取締役会においてBが代表取締役に選定されて、即時就任承諾した。

→「新代取の選定時から取締役会の終結時」という期間において、
　代表取締役が2人存在していると考える。
　
　（らしい。先日法務局より指摘があり。）

→定款「代表取締役は１名とする」旨の規定がある場合、
　定款違反となるので、この選定は不可。



★予選の可否
（辞任する取締役は、
辞任した後に就任する代表取締役の選定の決議について参加できない）

例）
①８／３１をもって、Aが代表取締役及び取締役を辞任する。
②９／１よりBが代表取締役に就任する。
　（８／３１開催取締役会において決議）

→９／１時点で取締役でなくなっているAは、
　９／１から就任する代表取締役の予選の取締役会決議に参加することができない。

　（らしい。先日法務局から指摘あり。）

→対策：Aが取締役のままでいれば、予選に参加することが可能。
①８／３１をもって、Aが代表取締役を辞任。
②９／１よりBが代表取締役に就任（８／３１決議）
③Bの代表取締役の任期がスタートしてからAが取締役を辞任する。


※なお、このように予選が問題になるのは、代表取締役の選定についてである。
　（取締役会決議や取締役決定が必要になる場合に限る。）
平の取締役については、株主総会の決議事項なので関係なし。


まとめ
★代表取締役や取締役の交替的な変更の際には、
　・重複している期間がないか、
　・員数（定款規定）と整合しているか、
　・辞任する代取については、予選の資格があるか
　注意！！！

共有物 賃貸借契約の締結は管理行為なのか？

宅建テキストにはさらっと管理行為と書いてあるが、
短期賃貸借か
借地借家法のものか
判例の考慮

など意外と複雑。

http://www.retio.or.jp/attach/archive/56-081.pdf

http://www.trkm.co.jp/houritu/12040501.htm

http://ameblo.jp/mc-pr0/entry-11087903981.html