定款認証と払込

会社設立の際、

「資本金の払込は定款認証以後にしてください！！」

といつも言っている。
早まって振り込まれてしまった場合などは、
一回引き出して、入れ直してもらう。
というのも、

◆定款作成→認証
↓
◆株式に関する事項の決定／同意
　　（だれが何株出資するかということを発起人が決める）
↓
◆引受→払込

という流れだからだ。

しかし、

会社法のテキストを読んでいて気になる記述を見つけた。


「引受の時期は、通常定款作成と同時であるが、
定款作成以後であっても
発起設立の場合は払込期日までに、
募集設立の場合は株主の募集開始までに
引き受ければよい（会社法３４条、５９条２）」


参照条文を見てみるに、どうやらこの記述は、払込の期日に着目してる。
（出資すると決めたからには確実に早く振り込んで欲しいという意識がある）

しかし実務的には、フライングして払い込まないように
いつから振り込めるのか？が気になるところ。


　　定款についての時間軸：　　定款作成　　　　→　定款認証

　　出資についての時間軸：　　（決定）→引受　→　払込


ピンクのところが同時。これが最速の引受時期ということになる。（払込ではない！）
もちろん引受はこれよりあとでもOK

では、定款認証と払込との先後は？
普段の業務から考えると、認証のあとに払い込まなければならない！

　
　　定款についての時間軸：　　定款作成　　　　→　定款認証

　　出資についての時間軸：　　（決定）→引受　→　→→→→→　払込


しかし
どうやら　払込は、定款作成日より後であれば認証よりも先でOK、
と言っている事務所もあるとか？？
http://note100yen.com/en-121107.html


　　定款についての時間軸：　　定款作成　　　　→→→→→→　定款認証

　　出資についての時間軸：　　（決定）→引受　→　払込



そもそも定款作成日と定款認証日は別日なのだろうか？
当事務所では同日としているので、
そうすると、自ずと払込は認証よりも後になる。
（これが逆転してしまうと、引受が定款作成よりも前になってしまい
おかしなことになる）

しかし、
定款作成日から認証日までに日数をあけてOKとすると、、

◆　１０／１　付でお客さんが早まって払込をしてしまった！
◆　１０／５　認証を受ける予定

であれば
◆　９／３０　を定款作成日として
　　　１０／５　に認証を受ければよいのでは？

というのが可能になる？
（まだ振り込まないでください！とうるさく言わなくてもOK？）


しかし・・・・
①先の引用にもあるが、登記所によって取扱いは微妙。
　普段どおりとするのが無難

②なぜ、微妙といえるかというと、
　やはり定款作成と認証の間に何かをするということに対する違和感が理由
　ではないかと思う。
　定款作成→認証という流れが完了することにより、定款が「完成」する。
　作成日は、公に認められた日付ではなく、
　案のようなもので、認証が得られることにより、始めて会社を作る素地ができるわけで。
　なので
　定款作成には、認証まで含めて考えるというのが順当ではないかと思う！

なんとなく自分なりに結論というか方向性が
定まった。


★後日
あとからおもったのだけど、
「定款作成と株式引受が通常、同時」とは、
定款において、だれが何株出資するか記載されていることを指してる
んだろうな～と。
株式発行事項の決定とは、
記載内容としては
①
②
③

だけれど
ここにおける引受の記載は確認的な意味であっって