解散・清算人登記／清算結了登記 と公告

解散日（解散決議の日、清算人就任日）　より、
２ヶ月以上あとに
清算結了決議をしなければならない。


というのは、
２ヶ月間で債権者のために公告を出さなければならない
からである。

だから少なくとも２ヶ月明けるというのが
登記上の決まり。

しかし、一つ腑に落ちないのは、
清算結了登記申請の添付書類として
公告した官報は必要ないということ。
また、実際に公告せずに登記しても、受理されるらしい。
　　（ただし、それで解散をしらない債権者が現れて異議を唱えれば登記は×）

表題部登記、保存登記、設定登記～スケジュール

診療所を新築した。

・引き渡しは12月25日（≒新築日）
・融資は１月予定
・診療開始日との兼ね合いは？


◆表題登記：新築後１ヶ月以内に申請しなければならないそう。
　　　　　　　　表題登記に係るのは１～２週間。

◆保存登記：原則として登記義務はないものであるから、申請期間の定めもない。
　　　　　　　　銀行が許可するならば、設定と連件でだしたい。（楽）

◆設定登記：銀行の実行の日との兼ね合いであるから、銀行と相談して決める。


以上が登記的な部分。
診療開始と登記との関係は、許可を出す保健所に問い合わせてもらう。



スケジュール（案）


12/25　新築・引き渡し
1/6　　　表題登記申請
1/20　　表題登記完了
1/31　　保存・設定登記申請　


※参考

病院（診療所）開設許可申請（→保健所）の添付書類（コピペ）

○敷地の平面図および敷地周囲の見取り図
○建物の構造概要および平面図
○病院は、医療法21条1項2号から13号までに掲げる施設の構造設備の概要
○療養型病床群を有する病院は、医療法21条1項16号に掲げる施設および同法施行規則21条1項に掲げる施設の構造設備の概要
○開設者が医師または歯科医師であるときは、免許証の写しおよび履歴書
○開設者が法人であるときは、定款または寄付行為
○地方公共団体であるときは病院の設置に関する条例の写し
○病院の汚水を公共用水域に排出しようとするときは、医療法施行規則1条2項1号から7号までに掲げる事項を記載した書類


を見てみると診療所の謄本などが添付書類として必要なさそうなので
診療開始と登記との関連はなさそう。

オンライン申請～納付期限

不動産登記オンライン申請後、

添付書面（含　印紙台紙）を送付。

→オンラインセンターに「納付期限切れ」の記載が！

　納付期限切れなんていうことがあると知る。

（→しかし直後に到着したのか、「納付済」に表記が変わり、

その後何事もなく登記が完了した。。。）

■オンライン申請の納付期限について

1　不動産登記

申請情報が登記・供託オンライン申請システムに到達した日の翌日から起算して１日間

２　商業・法人登記

申請情報が登記・供託オンライン申請システムに到達した日の翌日から起算して３日間

　

　今まで何も考えずに送付していたけれど、、

　不動産登記は結構ぎりぎりなので遠方の登記所であれば、

　ポストでなく郵便局で出す、速達にするなどした方がいい。

※登記申請の他にも

各種証明の請求のさいも納付期限には留意すること！

車庫証明と地目

車庫証明を取得するのに、地目が畑でも大丈夫か？というご質問あり。


ネットで調べると
警察署の判断（現地調査含む）で、駐車可能な場所ならば
登記簿上の地目にかかわらず車庫証明がおりるもよう。
現況をみてもらえれば、証明はおりそうなものだけれど？？


→トラック協会に提出？する際に畑では×と言われたらしい。
そこで何か現況が畑ではないということを証明する書類が必要とのこと。
　

　　　◆農地転用許可（農業委員会）
　　　◆開発許可（農業委員会）

　　　　　　　　　　ちなみに当該土地の上には倉庫が建っている。
　　　　　　　　　　　地目が畑のままの状態で登記なされている
　　　　　　　　　　　→かつて農業委員会で開発許可などがおりている可能性が高い。
　　　　　　　　　　　しかし建物が建ったのは何十年も前なので記録は破棄されている？？
　　　　　　　　　　

◆非農地証明書（市区町村）
　
　　　　　　　　　　市区町村によっては交付しているところがある。
　　　　　　　　　　しかし、当該土地管轄の市では交付しておらず。残念。

　　　◆地目変更→謄本

　　　　　　　　　　費用がかかる（報酬）けれど他の手だてがなければこうするしかない？

錯誤と真正な登記名義の回復について（再）

今年２度でてきたが十分に理解できていなかったので復習。

使用する状況

甲土地につき
　　真の所有者　A
　　登記簿上の所有者　B

　　→Aを所有権者としたい。


①錯誤を原因とする更正登記
　　　　　　　　　　　※抹消登記　真の所有者　A
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　登記簿上の所有者　A、B
　　　　　　　　　　　　　という場合かな？　


②真正な登記名義の回復を原因としる所有権移転登記


①の問題点は、抹消にせよ、更正にせよ、
抵当権者がいる場合、抵当権者の承諾書がいるということ。
しかし銀行はなかなかOKと言わない。

一括申請（事例）

一括申請はややこしい。
援用と同じく苦手。
事例：

被相続人A　→　相続人B,C

A名義の　　甲土地
　
　　　　　　　乙土地（A持分２分の１）

をそれぞれ２分の１ずつの共有でB,Cが相続する場合、
同一申請書で申請可能か？（一括申請）


◆◆基本

◆不動産登記令
（申請情報の作成及び提供）
第四条
申請情報は、登記の目的及び登記原因に応じ、一の不動産ごとに作成して提供しなければならない。ただし、同一の登記所の管轄区域内にある二以上の不動産について申請する登記の目的並びに登記原因及びその日付が同一であるときその他法務省令で定めるときは、この限りでない。

◆不動産登記規則
（一の申請情報によって申請することができる場合）
第三十五条 　令第四条ただし書の法務省令で定めるときは、次に掲げるときとする。

八 　同一の登記所の管轄区域内にある一又は二以上の不動産について申請する二以上の登記が、いずれも同一の登記名義人の氏名若しくは名称又は住所についての変更の登記又は更正の登記であるとき。

九 　同一の不動産について申請する二以上の権利に関する登記（前号の登記を除く。）の登記の目的並びに登記原因及びその日付が同一であるとき。

十 　同一の登記所の管轄区域内にある二以上の不動産について申請する登記が、同一の債権を担保する先取特権、質権又は抵当権（以下「担保権」と総称する。）に関する登記であって、登記の目的が同一であるとき。

◆◆

登記研究より以下の２点を鑑みるに、
上事例は一括申請可能と思えるが、、

● 同一の被相続人名義となっている不動産の共有持分と他の不動産所有権は、同一の申請書をもって相続を登記原因として登記申請をすることができ、この場合の登記目的は、｢何某持分全部移転・所有権移転｣とし、持分の表示は申請書の不動産の表示中に記載すればたりる（「登記研究」第３５３号１１５頁）。

●持分の異なる２個の不動産（Ａ物件持分４分の１、Ｂ物件持分４分の２）について、登記原因、当事者が同一である持分全部移転の登記は、同一の申請書でできる（「登記研究」第４３０号）。


が、しかし、
今回の事例は遠方で、もしだめだった場合に面倒だし、委任状もらい直すのも嫌だし
持分がばらばらになり、相関図や委任状、申請書の書き方など
よくわからなくなるし、ということで、
わけて申請することにした、と先生。


似たような記事を書かれている先生も。
http://sihounogu.blog.fc2.com/blog-entry-290.html


改めておもったのは、
やはり安全牌を選ぶということが大事ということ。
自分の判断だったら大丈夫なはず！と飛び込んでしまいそうだけれど。
理論的にどうなってるのか気になっても仕方ない部分もあるだろうし。
別に無理に一括申請しなくてもいいのだから。

なぜ司法書士になりたいのか（メモ）

何か決断するときにたいてい勢いで動く。
理由がばっちりその決断の時に分かっている、というよりは、
行動していく中でじんわりと理由が固まっていく感じ。
いわば直情径行型人間かも。


ここ数年とくにうまくいかないことばかりな気がして
後先深く考えるということがもっと必要なのかナーとも思うけど、
終わったことについてはもっとこうすれば良かったと思うばかりだけど、
今はやはり先のことにわくわくするばかり。
人間なかなかすぐにかわることはできない。


でもおかげで５年前、１０年前に思い描いていた自分とはかなり違ってきており、
それが面白くもあるという感じ。
つまらないことで辛くなったりはするけれど。
ひがまず自分のしてきたことに責任とプライドをもっていくこと。


さてそれで、司法書士になろうと決め、
勉強も面白くなってきたところで、
その決断についての整理。
つまり、なぜ司法書士になりたいの？と聞かれたらなんと答えるか。


１　成長　独立　名誉欲　自己実現
　　
　　補助者をしていて、自分の名前で仕事したいと思ったから。
　　もちろん独立できるのが理想。
　　新しいことをし、仕事を全部自分で動かすのはわくわくする。
　　成長という点では自分のためでもあるし、
　　やはり、自分もがんばっているということを
　　対外的に示したいような気持ちもある。

２　働き方　生き方　結婚

　　自分の領域を守って働きたい。
　　業種というよりは社風かもしれないけど。
　　今の職場と前の職場でしか比較できないけど。
　　心にゆとりを持って生きること。
　　旦那さんとゆったり生きていくこと。

３　人助け　感謝されること

　　困っているお客さんもいる。
　　悩みを解決してあげたいと思うし、安心させたい。
　　お客さんを見ていると、自分の母のことを思う。
　　母は分からないこと手続きが複雑なことに
　　関して、非常にストレスを感じ、不安になり、イライラする人なので。
　　自分の父の相続をしたことも関係しているだろうな。

　　もちろん様々な場面があり、
　　逆の立場の人から恨みを買うこともあるということも理解しつつ。
　　（弁護士ほどではないにしても）

共有物分割？or 持分の放棄？（事例）

甲土地　AとBで共有
乙土地　AとBで共有
↓
甲土地　A単有
乙土地　B単有

　　としたい。


①共有物分割　
　　メリット：放棄に比べて登録免許税が安い。

②持分の放棄
　　メリット：甲乙土地が農地である場合の許可が不要。


今回は、土地の評価が定額のため、
共有物分割にしても、持分の放棄にしても
登録免許税が変わらない（最低の1,000円）

よって持分放棄という方法にした。

根抵当権～指定債務者合意について

根抵当権の債務者が死亡した場合、
相続開始後6ヶ月以内であれば
指定債務者の合意の登記を行うことが可能
（指定債務者＝借り入れ債務を単独で負うわけではない）


6ヶ月過ぎた場合は、
いったん相続人全員で承継することとなる。

所有権登記名義人と抵当権債務者～所有権登記ミスったらどうなる？（事例）

●
新築建物につき、
本当はA・B　二人の共有（持分２分の１）で所有権登記するはずだったのに、
間違えてAのみで登記されてしまった。
↓
抵当権債務者を二人にすることができないので
Aを債務者として抵当権が設定した。
↓
所有権登記名義人・債務者をA・Bとしたい！


方法１）錯誤による所有権更正登記
　　　　　抵当権がついているので銀行の承諾書が必要となる。
　　　　　→すぐにすんなりともらえなさそうだったので今回は×

方法２）真正な登記名義の回復による所有権一部移転
　　　　　→無事二人の共有に。
　　　　　　抵当権は改めて変更するの？？

●（参考）
A・B二人の共有で登記。
抵当権債務者はAのみで登記。
→Aによるローンの償還金がBへの贈与となり税金がかかる？

設定の登録免許税

表題登記　　無税
保存登記　　評価×４／１０００
（根）設定　　極度額×４／１０００
（根）追加担保に設定の場合は、１筆あたり1500円！

商業登記の注意点（取締役会における監査役）

〇監査役
　　会計監査に限る（業務監査の権限のない）監査役は取締役会出席義務なし
　　取締役議事録に記載する必要なし！
　　
　　会社法３８９－７，３８３


　　→定款を見て監査役の権限を確認すること！

会社の解散 ざっくりと その２（スケジュール）

株主総会①　
　　解散決議　　　　　　　　
　　清算人選任決議　　＝決議の日が解散日となる
　　　　　　　　　▼　　　　　　　　　　　▼                                                        ▼
　　　　　　　　　▼　　　　　　　　　　　▼                                                        ▼
　　　　　　　　　▼　　　　　　　　　　　▼                                                        ▼
登記（決議から２週間以内）　　　債権申出の公告　　　　　　　　　　　　　解散確定申告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（解散日より２ヵ月以内に）　　　　　　　（解散日から2ヵ月以内）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　▼　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　▼
株主総会②　　　　　　　　　　　　    ▼　債権申出期間（２ヵ月以上）
　　財産目録及びBSの承認　       ▼
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　▼                                                            
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　債権申出期間の満了　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＝残余財産の確定



株主総会③　
　　決算承認　　　　＝清算結了
　　　　　　　　　▼
　　　　　　　　　▼
　　　　　　　　　▼
登記（決議から２週間以内）



債権申出の公告から最短でも２ヵ月必要なので
登記を出してから完了までの期間も考えると
短くても２ヵ月半くらいはかかる。
　　　　　

会社の解散 ざっくりと

初の解散登記を行うことになりました。

ながれ

①解散登記

　　添付書類
　　◆株主総会議事録
　　◆定款←特例有限ではおおむね不要
　　◆委任状
　　◆印鑑届書（及び委任状）←清算人

※定款について

特例有限では清算人会を設置できないとみなされる（整備法）ので
株主総会の決議によって選任された者が清算人となる場合　→定款の添付は不要

ただし
法定清算人として取締役が就任した場合、
又は定款に清算人が定められている場合　→定款を添付する必要あり


　　　　　　　　　
①’解散登記の準備と並行して清算を行う


（会社の債権、債務をゼロにする。税理士にしてもらう）　　　　　　　　　　　　　　　　　

具体的には、不動産を役員に売り渡すとか。

※売買登記は解散登記後でも可能


②清算結了登記
　
　添付書類
　◆株主総会議事録
　◆BSとか？（税理士からもらう）
　◆委任状


申告との兼ね合いで清算結了までのスケジュール感を押さえておく必要あり。

　

担保の設定に関して（対象となる建物が保存登記されてない）（対象となる土地の上に滅失すべき建物がある）

■設定の対象となる建物が保存登記されていない

担保の設定をするためには
所有権保存登記されていなければならない

→表題登記のみの不動産について設定を行いたい場合、
　　保存→設定を連件でだせば時間もかからない（ただし、銀行にそれでOKか確認してから）

■設定の対象となる土地の上に滅失すべき建物がある

対象となる不動産の所有権が登記されていれば、問題なく登記できるのか
と思っていたが、
当該土地上に滅失すべき建物がある場合、
銀行が融資にNOということが多いらしい。


抵当権を実行する場合、
土地が売れなかったり、
新しい建物を建設したいのに、壊せない
ということになっては困るので。

かんがえてみればそうだなあと。

◆◆
注意点のまとめ。

①建物に設定する場合、保存登記できていない場合、
　　　設定と連件で出していいか銀行に確認する！

②土地に設定する場合、上に不要な建物がないか確認する！


①②とも、銀行の方でも調べるはずなので気づいていなくても
いつか判ることだけれど、円滑に手続きを行うために。

売買～利益相反でないとき（事例）

売買による所有権移転登記


売主：Aさん
買主：会社B


Aはかつて会社Bの取締役だったことがある。
しかし、売買契約締結当時には、取締役でなかったことは
Bの閉鎖謄本にて確認済である。

よって今回は利益相反にはあたらないということで
議事録を付けずに登記申請した。

▼

法務局より電話。

利益相反にあたらないか？

法務局の手元にあるのは、
添付書類として提出している、資格証明書としての履歴事項全部証明書。
これには会社の過去３年分の情報が記載されており、
それによると売主Aは会社の取締役となっている。
それゆえに法務局としては上記のような可能性を考えた。
（当然。申請したこちらもそう思って閉鎖謄本をしらべたのだから）


▼

閉鎖謄本　添付した方がよかったですか？

▼

添付しなければならないものではない。

でもそうしてくれると助かる。

司法書士作成の登記原因証明情報に、
利益相反にあたらない旨を記載しておいてほしい。
（今回は法務局担当者が記載しておく）


↑
こういう対応は、法務局担当者と司法書士との
信頼関係ができているからこそ、とは思う。

■結論■
履歴事項全部証明書を見て利益相反の可能性が疑われる場合、
登記原因証明情報に、利益相反にあたらない旨を記載しておく。


今回は、３年以上前の売買による登記であり、
かつ売主は死亡しており、
かつ売渡証書などが存在していない
（＝登記原因証明情報を作成する）
という特殊な状況であった。

添付書類の援用

不動産登記規則
（添付情報の省略）
第３７条　同一の登記所に対して同時に２以上の申請をする場合において、各申請に共通する添付情報があるときは、当該添付情報は、１の申請の申請情報と併せて提供することで足りる。
２ 前項の場合においては、当該添付情報を当該１の申請の申請情報と併せて提供した旨を他の申請の申請情報の内容としなければならない。



例）
①２連件の申請人が相異なる場合、同一の住民票に記載がある場合でも
援用することは不可。
２－１　住民票（原本還付）
２－２　住民票（原本還付）

②２連件の申請人が同一の場合
２－１　住民票（原本還付）
２－２　住民票（前件添付）

③相続登記の登記原因証明情報
２－１　登記原因証明情報（原本還付）
２－２　登記原因証明情報（一部前件添付、　　←協議書、印鑑証明？
　　　　　　　　　　　　　　　　　一部原本還付）　　←戸籍謄本一式？
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※相関図が異なるので還付手続が異なる
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　から？？
　　　　　　　　　　　　　　　　　　

権利証などが無い場合の売買

■事前通知制度


①登記の申請
↓
②登記官が登記義務者宛に郵便を発送
↓
③登記義務者が所定の期間内に登記所に間違いないことの申出をする


このようにして本人に間違いないことを確認する制度。
下に比べて費用の節約になる。


■資格者代理人による本人確認制度


司法書士が本人確認情報を作成し提出する。
運転免許証などの写しを付け、文書を作成する。
上に比べ、司法書士報酬が余分にかかることになる。

サイン証明～相続人の住民登録が日本にない場合

相続による所有権移転において
相続人が日本に住民登録がない場合に、
添付書類をどうすればよいか。


〇住民票がとれない。

⇒住所を証する書面として、
　　日本の現地在外公館にて居住（在留）証明書を取得する。




〇印鑑証明がとれない
　　住民登録がないので印鑑登録ができない。
　　つまり添付書類として印鑑証明を提出できない。


⇒代わりにサイン証明を取得する。
　　★取得方法
　　　　①必要書類：パスポートなど日本国籍を有していることの確認できるもの。
　　　　　　　　　　　　遺産分割協議書（署名すべき書類）
　　　　②場所：在外公館
　　　　③方法：申請する本人（相続人。代理人不可）が公館へ出向き、
　　　　　　　　　その場で署名及び拇印押捺し、
　　　　　　　　　在外公館が発行するサイン証明と綴り合わせて割印する。
　　　　　　　　　
　　　　　　　　　※事前の署名及び拇印押捺は不可。
　　　　　　　　　している場合は、抹消した上で再度余白へ行う。


◆◆
売買のとき？？

遺産分割協議書～造作について

税理士事務所から遺産分割協議書の素案をうけとった際、

財産の欄に

「蔵修繕費　〇〇区〇〇番地」

と記載があり、

「あれ、これって債務じゃないの…？？？」

と思って、よくよく聞いてみると

造作＝修繕や改修により家屋の価値がアップした分。

ということらしい。

とは言っても「修繕費」と記載すると、どうも債務っぽく見えるので

「造作／蔵修繕／〇〇区〇〇番地」

と記載することに。

★〇〇区〇〇番地の家屋も別途財産として記載があるので

　財産が重複するのでは？

　→固定資産の評価は、建物の面積が増加した場合にはアップするけれど

　　改修や修繕ではアップしないので

　　家屋の評価額には反映されていない。よって重複していない。

★記載は必要？

→税務の申告のために必要。

　改修や修繕費用として使用した分、預貯金が減少しているので

　どこにつかったかという話になる。

◆◆

今回感じたのは

遺産分割協議書は普段、不動産登記・司法書士・遺産相続の立場から考えるけれど、

税の申告・税理士という立場からも考慮して作成しないといけないな、ということ。

司法書士の立場だけならば、

不動産がしっかり記載されていれば良いけれど、

作成した遺産分割協議書が申告で役に立たないとあれば

お客さんも困ってしまう。

謄本について（法人）

会社の設立から現在のことを知りたい。

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊


①履歴事項全部証明書（３年まえ～現在）
　　　
　　　平成元年法務省令第１５号附則第３項の規定により平成１１年〇月△日移記
　
　　　（※平成１７年法務省令第１９号附則第３条第２項の規定により　の場合もある）
　　　

②閉鎖事項全部証明書（コンピュータ化～３年まえ）


③コンピューター化以前の閉鎖登記簿謄本（設立～コンピュータ化）

　　　平成元年法務省令第１５号附則第３項の規定により移記平成１１年〇月△日閉鎖

　　　
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

③→②→①でつながるということらしい。

③と①とが、閉鎖の日付、移記の日付が一致していたので
③→①とつながっているのかと勘違いしてしまった。

しかし
では、間に②があるのになぜ一致しているのか。。。？？？

推測だが、ここには二つの考え方がある。

●コンピュータ化以前⇔以後で
登記簿謄本⇔全部事項証明書に大きく分かれる。
この変化において閉鎖→移記ということが行われる。

●また別の考え方として（コンピュータ化以後の全部事項証明書において）
　現在から３年前までは履歴事項証明書
　　　　　　３年より前は閉鎖事項証明書
という分類もある。

この二つの考え方があるということをなかなか理解できていなかった。

つまり
会社設立がコンピュータ化以後かつ会社設立３年以内であれば、①のみ
会社設立がコンピュータ化以前かつ会社設立３年以内であれば、③→①
会社設立がコンピュータ化以前かつ会社設立から３年経過しているのであれば、③→②→①
となる。

当初②の部分がなく、①の移記の日付と③の閉鎖の日付が一致していても
年数がたつにつれ、会社設立から３年は当然経過するわけだから
コンピュータ化された閉鎖事項証明書（②）が存在するようになる。
この状態においても、コンピュータ化による移記の日付は変わる訳でないから、
最新３年の履歴事項全部証明書にはその日付の記載が残り続ける。
②が存在するのに①と③が一見つながっているように見える。


◆◆閉鎖事項証明書は会社設立３年すぎてから新たにできるもの。
時系列でできるものではない、ということがポイントか。

決済（抹消→移転）

甲乙間での土地の売買

債権者：A銀行
債務者：甲＝売り主

債権者：B銀行
債務者：乙＝買い主


Aの抵当権を抹消→移転→Bの抵当権設定

という流れだが、実際のお金の流れとしては
乙はB銀行から融資を受けることで当該土地を購入でき、
　（代わりに抵当権を設定する）
その代金を受領することで甲はAに弁済し、抵当権を抹消することができる。
A銀行の利益を考えるならば、抹消は最後に、したい。
（弁済が確実に行われる保証がないまま、抹消の準備をしたくない）


しかし、
決済の場面では、事前に確実に抹消できることがわかっていないと、
買い主乙に不利となる。
（抵当権つきの土地を購入しかねない）



そこで決済にたちあう司法書士としては、
①抹消の書類を事前に受け取って確認しておくか
あるいは
②A銀行の行員も決済に立ち会い、書類を確認させてもらうか
のいずれかをすべき。

今回、「移転後に抹消書類お渡しする、立ち会うのも無理。。。」
ということを言う銀行があって、
先生は若干憤っていた。

結局、立ち会うということで合意。


★根抵当権でしかも多くの分譲地の共同担保という場合、
極度額ぎりぎりまで融資していないことも多いので、
一つの物件の担保をはずすことに苦言を呈する銀行は
あまりないとか。
今回はまさにそのような事例であったし、
銀行の意図が本当になぞ。

取締役報酬 及び 監査役報酬

「監査役報酬も議事録に追加して」
と言われてシンプルに一行増やすだけかと思ったのだけど
少し違うらしい。


※あくまで実務の一例
取締役報酬
　　　◆総額を株主総会決議で決定　（配分まで定めても可）（定款でも可）
　　　　↓
　　　◆配分を取締役会決議で決定


監査役報酬
　　　◆総額を株主総会決議で決定　（配分まで定めても可）（定款でも可）
　　　　↓
　　　◆配分は監査役同士の協議により決定



たとえば「役員報酬」などとして取締役と監査役の報酬総額を
まとめて決議することは不可。
分けて上限額を定めなければならない。


報酬決定の面から、取締役に対する監査役の独立性を
保障するという趣旨である。

一般社団法人の代表理事変更

■代表理事の死亡による退任
→登記の添付書面は
　　　①死亡を証する書面
　　　　　　→住民票、戸籍謄本、死亡診断書、死亡届のいずれかとあるが、
　　　　　　　　死亡届にすることが多く、住民票は死亡を証する書面として
　　　　　　　　認められないこともある（ネット情報）らしい。
　　　　　　　　真偽のほどは…？
　　　　　　→また、これらは原本還付できるのか、写しでよいのか？
　　　②委任状



■さらに、あらたに代表理事の選定を行う必要があるか、判断する。


●原則（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律　第77条）

　　代表権限は各理事にある。
　　（理事が二人以上いる場合、各自一般社団法人を代表する）
　　　▼
●しかし（同法同条第３項）

　　定款
　　定款の定めによる理事の互選
　　社員総会の決議
　　　　のいずれかによって理事の中から代表理事を定めることができる。


●また（同法第90条）

　　理事会設置一般社団法人では、
　　代表権限は理事会で選定された代表理事が有する。



　　　●●　まとめると、この場合、代表理事が（死亡により）退任した後に、
　　　①理事会設置であれば、必ず理事会において新たな理事を選定する
　　　②理事会非設置であれば、定款の定めを確認し、
　　　　　定款に従い代表理事を選定する。

　　　　　（※定款に特段の定めがなければ、死亡した代表理事は
　　　　　　　過去に社員総会決議によって選定されたということになる。
　　　　　　この場合、死亡した後に特に代表理事を選定する必要はないということでOK？）


■理事の選出を新たに行う必要があるか。

理事会設置→３名以上
　　　　非設置→１名以上
定款の定め

から判断

登記識別情報通知について

H17　不動産登記法改正に伴い
旧来の権利証が登記識別情報に代わったわけですが、

権利証：それを所持していることが所有権者であることの証明となる
登記識別情報：それ（シリアルナンバーのようなもの）を知っていることが
　　　　　　　　　所有権者であることの証明となる


だから、
売買の登記をするとき
権利証であれば原本を添付するけど、
登記識別情報であれば通知の写しでOK

ところで、当事務所では写しを添付するけど
情報を知っていることに所有権者としての意味を持つということは、
写しでなくとも、とにかく情報がわかれば
（たとえばナンバーをメモ書きしたもの）とかでも可、ということなのかな。


売主甲（〇年〇月〇日受付〇〇〇号の登記により当該不動産は甲に所有権移転）

買主乙

◆不通知・失効証明
　　　あらかじめ甲から登記識別情報通知が入手できず、
　　　当該不動産の登記情報しかわからない場合、

　　　当該不動産についての、
　　　〇年〇月〇日受付〇〇〇号の登記情報が通知されかつ失効していない
　　　ということを知るために請求する。
　　　（甲の所有であることを確認する）
　　　
◆有効証明
　　　あらかじめ甲から登記識別情報を入手することができれば、
　　　その情報が有効であることをピンポイントでしることができ
　　　より確実である。（確実に甲の所有である）


◆◆疑問
不通知失効証明＜有効証明
確実性としては上記の通りなのだが
不通知…であっても何年何月何日受付第何号
により特定可能では？と思うのだけど。
教えて詳しい人…

遺産分割～死亡保険金および未支給年金の取扱

遺産分割協議書を作る場合、
司法書士としては不動産の登記ができればいいので、
不動産の分割についてはきっちり把握しなければいけないのだけど
その他の財産についてはざっくりでもいいや～～
と思ってしまうけど、きちんと分割したいと思ってる人にとっては
そうもいかない。



★被保険者が被相続人である死亡保険金


契約者が被相続人本人（保険料を負担）　　　※誰がお金を払ったか？！
　　⇒受取人が被相続人本人　　　⇒相続財産であり、分割対象となるし、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　相続税の課税対象でもある。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　要するに預貯金などと同じ。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　死亡以外の保険金も同様に考えればいいと思う。

　　⇒受取人が特定の相続人A　　⇒A固有の財産であり、分割対象とはならない。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　しかし、みなし相続財産として相続税の課税対象となる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（非課税枠あり）　　　相続である。


　　⇒受取人が相続無関係のB　　⇒遺贈である。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　B固有の財産であり、分割対象とはならない。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　しかし、みなし相続財産として相続税の課税対象となる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（非課税枠なし）

ちなみに…

契約者が相続人A
　　　⇒受取人が相続人A　　　　　　　　A固有の財産（所得）

　　　⇒受取人が相続人C　　　　　　　　C固有の財産（贈与）



◆◆
相続財産：分割対象かつ課税対象
みなし相続財産：分割対象ではないが課税対象
・そもそも誰がお金を払ったか（課税対象かの判断）
・受取人はだれか（分割されるかされないか）
に着目。



★未支給年金

農転

農地の所有権移転

〇相続→普通に移転可能

〇売買→農地のままであれば、農転の許可を取らなければいけない

　　　　

　　　　　　OR

　

　　　　　　宅地に地目変更すれば普通に移転可能


　　　　　　地目変更は土地家屋調査士の先生に登記してもらうが、
　　　　　　当該土地が
　　　　　　謄本上の地目は農地であっても
　　　　　　農地台帳から外れている
　　　　　　　　　　　　　かつ
　　　　　　実際現地調査しても農地でない
　　　　　　という場合、容易に地目変更可能。

　　　　　　具体的には、申請後、法務局が農業委員会に照会をかけるので
　　　　　　登記完了までに時間がかかるらしい。


　　　　　　◆◆
　　　　　　農地台帳の存在を初めて知ったのだけど、
　　　　　　登記簿と地目が異なるなんて場合があるのですね。
　　　　　　
　　　　　　ここで生じる疑問としては

　　　　　　●登記簿で農地となっており、
　　　　　　　　農地台帳に記載がある　しかし　現地調査では農地でない
　　　　　　
　　　　　　●登記簿で農地となっているが、
　　　　　　　　農地台帳に記載はない、しかし　現地調査では農地である

　
　　　　　　みたいな場合、
　　　　　　地目変更が円滑に行われるのか？！ということなのですが…

　　　　　　

会社法356条 利益相反について

会社法356条


１．取締役は、次に掲げる場合は株主総会において、
　　当該取引につき、重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。


一　取締役が自己又は第三者のために
　　　株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

二　取締役が自己又は第三者のために
　　　株式会社と取引をしようとするとき。

三　株式会社が取締役の債務を保証すること
　　　その他取締役以外の者との間において
　　　株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

２．　民法第108条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号の取引については、適用しない。


～～～～～～～～～～～～～～～～～

利益相反。

具体的には、いろいろ類型はあるみたいだけど

●株式会社　⇔　その会社の取締役　間での不動産の売買

という事例が当事務所では多い。

▼
この場合、「利益相反」に当たるということで、
臨時株主総会議事録を添付すればOK。
　※第１号議案　　　不動産の売買の件

　　 議長は、今般、当会社所有の後記記載不動産を　当社取締役 〇〇〇〇に

　別途売買契約により売り渡すこととしたいが、

　本件売買行為が当社と上記取締役との利益相反行為となるので、

　会社法第３５６条に基づき承認を得たい旨議場に述べ、審議に入った。

　全員慎重に審議の結果、満場一致で本件を原案どおり承認し可決確定した。…


では、

●株式会社A　⇔　株式会社B　間での不動産の売買は？
　　（売主）　　　　　　（買主）

今日、先生に「議事録つけといて」と言われ、
一瞬、売買の相手方（買主）が取締役個人でないので、
「必要ないのでは？」と思ったが…

▼

利益相反にあたるのは、

＜356－2　取締役が自己又は第三者のために
　　　　　　　株式会社と取引をしようとするとき＞

であり、自己のため：買主が当該取締役本人
　　　　　第三者のため：今回の事例における株式会社B

ということか。と、納得。

▼

しかし疑問。

たとえば上記の取引を、議事録をつけずに申請した場合、
356－2　「取締役が」という主語の部分は、
売買の外見には現れないのではないか、と考えた。
それなのに個人としての取締役が行っていると、どうしていえるのか。
果たして利益相反を疑う余地があるのか。

▼

考えた結果、
売買契約書や売渡証書をみても
取締役個人としてではなく、会社の代表として印を押しているのだけど、
そこに＜印鑑もちだして、勝手にやったんじゃないの～～？？＞と、
疑いの目を向けているということなのだろう。

だから議事録をつけることで
とある取締役の横暴ではないですよ、と証明することにしてる。

▼

まあ、普通に考えて会社の財産を売るのだから
みんなで決めないと駄目だよな、

▼

あ、でも、であれば、わざわざ356規定する必要ある？？
362－4－1とか、株主総会の決議の規定あたりでカバーできないか？？



◆◆追記
やっぱり以前登記した会社間の不動産売買では
議事録つけてなかったから、先生の間違い？？？

役員報酬

取締役の報酬は　
　　定款の定めor株主総会の決議で決める。（法３６１－１）

取締役の賞与も同じく。
　　（剰余金配分の手続とは切り離す）


■実務の取扱

株主総会で　取締役全員の報酬総額　を決定
▼
個々の配分は　取締役会に一任
　　　　（最判S60・3・26でも肯定）


※配分を代表取締役に一任することの可否？

〇取締役会設置会社
　　
　　株会で総額を決定しても、取締役全員の同意がなければ
　　配分を代取に一任することはできない。
　　取締役会による代取の監督の要請を重視しているため。

〇取締役会非設置会社　
　　
　　取締役会による代取の監督の要請がないので
　　株会で総額を決定すれば、配分は代取に一任することが可能。

よく間違えるところ。

平取→「選任」
代取→「選定」



取締役会非設置会社において
代取を選定するときは定款を添付するのを忘れない！

H18新会社法施行に伴う定款のみなし・読み替え

定款には

●相対的記載事項（法27）
　　目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、
　　発起人の氏名又は名称及び住所、発行可能株式総数
●絶対的記載事項（法28、29）
●任意的記載事項
があるが、


H18年改正により相対的記載事項が追加された。
（絶対的記載事項は追加されていない）

これを受けての定款の変更は、整備法にしたがって行う。

★読み替える（単純に言葉を読み替えるor概念の変更を含む）
★規定を追加する
★規定を削除する


～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～

とりあえず
旧株式会社　⇒　新株式会社
（今回の事例で用いた部分のみ）


★読み替え

・発行する株式の総数⇒発行可能株式総数
・株式の譲渡⇒株式の譲渡による取得
・営業⇒事業
・利益の配当⇒剰余金の配当
・登録質権者（株主名簿に登録された質権者）⇒登録株式質権者

★読み替え（概念の変更を含む）
・報酬⇒報酬等
・買増し⇒売渡請求
　　　新会社法では、定款で定めることにより、相続等により移転した譲渡制限株式の
　　　売渡請求をすることが可能になった。（会社の経営の安定）
　　　　　変更の際、この規定を勝手に追加するのはOKなのか???
　　　　　変更案に勝手につけちゃったけど先生には何も言われなったけど…???
　　　　　あと、買増し制度との関係性。
・（株主名簿の閉鎖）⇒（基準日）
★規定の追加
・株式については、株券を発行する。
　　　H16商法改正：株券不発行制度（定款で定めれば株券を発行しなくてよい）
　　　　　▼さらに…
　　　H18新会社法：定款に株券発行の定めがなければ株券は発行されない。

つまり、旧定款にとくに定めがない場合、株券発行会社であるから、
新会社法の下では、株券発行の旨を新たに明記しなければならない。

「当会社の株式については、株券を発行する」

（株券の種類）　当会社の発行する株券は、１株券、５株券、10株券の３種類とする。
の前に第１項として配置、もとの条文は第２項とした。


。


以下、未整理のメモ。

定款変更のポイント


●「株券の再発行」
除権判決　

廃止〇年

株券喪失登録制度（会社法２２３）


新会社法施行よりも以前の変更点である。


●

平取←選任
代取←選定

・「選定」は理事（一定の地位を有する者）の中から代表理事（さらに地位を付与する）を選定する。
・「選任」は社員（一定の地位を有しない者）の中から理事に選任する。
といったような使い分けをするという認識で間違いないでしょうか。





★登記の目的
共有者全員持分全部移転

特別決議

普通決議：309-1　定足数　議決権の過半数を有する株主

　　　　　　　　　　　　可決　　出席した株主の議決権数の過半数

特別決議：309-2　定足数　議決権の過半数を有する株主

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（定款で３分の１までならば低く定めることが可能）

　　　　　　　　　　　　可決　　出席した株主の議決権数の３分の２以上

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（定款で３分の２を上回る割合にならば変更可能）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（定款で一定の数以上の株主の賛成を要件として定めることが可能）

特別決議としなければならない場合（309-2各号にて定めてある）

定款変更

取締役・監査役の解任

会社の解散・合併

事業譲渡　

資本の減少

◆◆コメント

定足数たりない！といってる人がいて

「？」と思って確認したけれど、やはり大丈夫だと思う。

特別決議の定足数が総議決権数の３分の２と勘違いしていたのかな？？？

不動産の評価

不動産登記の場合、
普通はその年度（４月～）に出た課税明細や固定資産評価証明を参照する。


課税明細に記載がない！
→●評価額はあるが、めっちゃ安いので免税点以下ゆえに、課税されていないパターン
　　　　　　→固定資産評価証明を取得すれば、評価額が分かる。（市区町村）



→●そもそも固定資産税の課税対象でない（非課税）ので、評価額自体がないパターン
　　　　　　→基準地を確定（法務局に照会）後、規定の算定方法による。
　　　　　　　　
　　　　　　　　
　　　　　　　　一筆の土地についての登記の場合、
　　　　　　　　価格のない当該土地の価格を算定するため、
　　　　　　　　近傍地の価格を法務局に問い合わせ、
　　　　　　　　（「固定資産評価情報請求書」を提出し、証明をもらう）
　　　　　　　　それを基準地として規定の算出方法により算定する。
　　　　　　　　
　　　　　　　　今回、基準地は当該土地所有者の所有する他の土地のうち
　　　　　　　　で当該土地に近接するものとした。　　　　　　　
　　　　　　　　▼
　　　　　　　　今回は、近隣に複数の土地を所有する被相続人の
　　　　　　　　相続登記の場合であり、所有する他の土地のうちでもっとも近くにある土地を、
　　　　　　　　隣接こそしないが、近傍と言え得る土地と言えるのでは、と考え、
　　　　　　　　基準地とできないか、照会した。
　　　　　　　　（もしこれでOKなら、別途請求しなくても、価格を知ることができるので楽）
　　　　　　　　▼
　　　　　　　　回答としては、近傍地は隣接する土地とすべきだとされ、
　　　　　　　　その土地は被相続人の所有ではいから価格を把握することは
　　　　　　　　不可能なので、口頭で価格を法務局より教えてもらった。　　　　　　


　　　　　　　　ちなみに固定資産評価情報請求書は法務局でもらえるっぽい。
　　　　　　　　法務局のHP上にはデータなし。。。
　　　　　　
　　　　　　　例）保安林、公衆用道路


　　　　　　　★計算方法：
　　　　　　　　　近傍宅地１㎡あたりの価格×当該土地の地積×100分の30


→●そもそも登録免許税が非課税なので評価額を知る必要なしのパターン
　　　　　　　
　　　　　　例）墓地、宗教ぽいところ（登録免許税法第４条など）

　　　★登録免許税法第５条第１０号の規定により、

　　　　　登記記録上の地目が墓地に関する登記の

　　　　　登録免許税は非課税となっている。

　　　★墓地は固定資産税においても非課税

　　　　　不動産登記においても非課税

定款を添付するパターン

登記の際に定款をつけるパターン

（実際にあったパターンで思いつくものをあげていく…）



①任期満了による役員変更で、
　　任期を取締役２年
　　　　　　監査役４年　
　　　からそれぞれ伸長している場合

②代表取締役変更（新任、重任問わず）で、
　取締役非設置会社の場合

③定款を変更する場合


単純化すれば、「根拠を示す」ということなんだけど。

◆◆コメント


顧客で①が多いので②を忘れがち、、、
任期伸長しているからという理由で定款を添付しているのだけど、
その際、意識していないだけで
取締役非設置会社だから、、という理由も含まれているパターンあるかも。

役員の任期満了、代取の変更、役員の任期伸長 がある場合（事例）

●取締役が任期満了となる（監査役は２年後）

●役員の任期を２年から４年としたい（監査役の任期４年と合わせたい）

●代表取締役をAから取締役Bへ変更する

●役員報酬の支給決議を行う

■定時株主総会議事録

第１号議案　決算報告

第２号議案　定款一部変更の件　取締役任期の伸長

　　　　　　　　　　　　　　　　※任期伸長の定款の効力は、現在の取締役に及ぶとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　⇒こうすれば、監査役の任期と揃う。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及ばない、とすれば、監査役と２年ずれることとなるので

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　登記の回数が結局変わらず、任期を伸ばしたメリットも半減。。。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　⇒したがって、取締役が任期満了とはならないので、

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役を当該総会にて選任する必要はない。

第３号議案　取締役の報酬額決定の件
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額を決議する。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　細かい部分は取締役の決定に一任
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役会の決議
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（設置会社なので…）

押印については、旧代取A（株主総会終結時には、まだ代取の地位にある）が会社実印を

他の出席平取は認印を押印する。

■取締役会議事録

第１号議案　代取辞任に関する件
　　　　　　　　　　　　　　　　　任期を伸ばしたので、

　　　　　　　　　　　　　　　　　任期満了による資格喪失での退任ということにはならない。

第２号議案　代取選任選定の件

第３号議案　取締役の報酬額決定の件　配分を決議する。
　　　　　　　　　　ここでは代取としては新代取の名を記す。
　　　　　　　　　　旧代取は平取とする。

押印については、旧代取の名で会社実印

　　　　　　　　　　　新代取の名で個人実印

　　　　　　　　　　　他平取は認印で可

■辞任届：いつ開催の取締役会終結をもって辞任したく…
■就任承諾書：いつ開催の取締役会において選定されたので…
　　　と明記する。

◆◆コメント

まだ　可否を先生に確認していないので、、、確認後修正予定。
→修正。大筋はOKでした！（9月10日）

定款を紛失した場合

まず、定款が必要となるのはどのような場合か？

今の知識レベルで思いつく限りでは、

●任期を伸ばしている場合の、任期満了による役員変更登記（添付書面として必要）
●定款変更
　　　（特例有限などでは株主総会が形骸化している場合が多いので、
　　　　現実的には、定款変更の件で株主総会において承認を受けるために必要というよりは、
　　　　「登記事項に関して」の定款変更があった場合に登記の添付書面として必要となる。）


上記のような場合に、肝心の定款を紛失してる場合どうするか。
（設立の際に定款は必ず作成しているはず、、、）


●設立を行った司法書士に問い合わせ（バックアップをとっているはず。。。
●認証した公証役場に問い合わせ
　　　　　（⇒管轄区内であればどの公証役場に出してもOKなので、
　　　　　　　どこに出しているか分からなければ不可能？
　　　　　　　一つ一つしらみつぶしに聞いてみるか、（教えてくれるのか？）
　　　　　　　やはり司法書士に尋ねてみるか）
●登記情報に合わせて新たに作成する。
　　　　　　どうしようもない場合はこの方法で。
　　　　　　登記事項に間違いがなければ大丈夫なはず。
　

登記簿上の住所について

■相続による所有権移転登記の場合

登記名義人は故人であるから住所変更を行うことはできない。
そこで、前記事のような「同一人を称する書面」が必要となる。




■売買による所有権移転登記の場合

登記名義人の住所と、
売主の住所（印鑑証明を添付するので、住民登録してある住所が自ずと分かる）
とが異なる場合は、権利登記名義人の住所変更登記が必要となる。


住所の異なり方の態様　　　　　

①普通に転居　　　　　　　　　　→　　　　　住所証明書を添付して変更登記を行う。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（転居が１回なら住民票で足りる。それ以上なら附票）

②漢字の記載が異なる　　　　→　　　　　誤字俗字正字一覧表、などで同一字であることが
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　確認できれば何も添付しなくてOK。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　同一字であるとみなして移転登記を普通に行えばよい。

③表記のミス
　　（②で、同一字でない場合を含む）　　→　　錯誤を原因とする更生登記を行う。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　添付書面は、、、まだ調べてない。

④区政施行などによるもの　　→　　　　　住所変更登記をするが、非課税となるので
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　非課税証明書を添付する。
　　　　※区政施行→転居　　：　課税

　　　　　転居→区政施行　：　　一括申請することで非課税

同一人を証する書面

死亡した人の最後の本籍　≠　登記名義人の住所　である場合に

死亡した人　=　登記名義人

であることを証明しなければならない。

①登記簿上の住所の記載された附票や住民票
②権利証
③固定資産評価証明書

①⇒②⇒③の順番で調べていく。


●附票などあたってみても登記簿上の住所がない場合、
　権利証を所持していれば権利証を添付するわけだが、
　その場合、＜附票もみましたが該当する住所は無かったです＞
　というのを示すため附票も添付する（と思う、確か）
　　　　⇒ふと思ったのだけど
　　　　　登記名義人の住所が附票に載ってないってどーゆーこと・・・？？？
　　　　　権利登記する際には住所証明が必要となるはずだし
　　　　　それなら当然附票にも載るはず。。
　　　　　昔の制度の違いとか適当さとか終戦後のどさくさとか・・・？？？

●登記簿の住所と権利証や登記識別情報の住所は
　移転登記直後は一致しているはず。
　権利登記後に住所変更とかしていれば違うこともあると思うけど。
　その場合であっても、権利証を所持している事実が同一性を示すことになる？
　（自信ないので確認しておこう）
　（あれ、でも、住所変更登記しているなら、その登記の際に住所証明書
　　を提出しているはずだから、附票にものってるはず・・・）


●権利証や登記識別情報通知を紛失している、といった場合は、
　固定資産評価証明書などを添付する。
　これはなぜ同一人の証明になるの？？と思ったのだkが
　納税義務者が記載されているから
＜Aさんがずって固定資産税を払っていました！⇒それならAさんが所有者でしょう＞
　ということらしい。。なんかいまいち納得いかないけれど。


さらに①’として地元の地方法務局より回答を受けた方法。
①’附票でなくても、最後の本籍へ転籍前の戸籍謄本等に、登記簿上の住所がのっていれば
その戸籍謄本が同一性を称することになるので、同一性を称する書面は不要。
（附票のように登記原因情報とは別の原本還付手続をする必要もない）
これはまあ当然とも言える。

取締役会及び監査役の廃止

取締役会、監査役等設置する場合、定款で定めると同時に、登記する。

（※規定の緩和←）

↓廃止したい

●まず、定款を変更する。

　　　定款変更は株主総会の決議による（○〇条）

　　　↓

　　　株主総会の決議について、次の場合は、特別決議による（〇〇条）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定款変更など　　　　　　　　　　　　

　　　　　＝　株主総会の特別決議により、定款を変更する。

　　　　　　　　このとき、取締役会及び監査役の設置の条文のみでなく、関連する条文も変更する。

　　　　　　　　例）代表取締役の選任：取締役会決議により→取締役の互選により

　　　　　　　　例）非公開会社における株式の譲渡：取締役会の決議→代表取締役

　　　

↓

●取締役会設置、監査役設置は登記事項なので、２週間以内に登記する。（〇〇条）

◆◆コメント

定款変更の際の表現は、数見て覚えよっ。

取締役会なくなるわけだけど、代取を選任しなおす必要はなし？

監査役はなくなるわけだけど、当該株主総会終結後に退任となるの？

売買契約成立後に売主が死亡した場合の所有権移転登記の方法

相続人（売主）A　　　　被相続人B、C　　　買主D

Q.　A死亡後に不動産の名義をDに移す方法は？

①A　→　B、C　→　D（所有権の変遷）

　　このように、いったんB、Cに相続を原因とする移転登記してから、
　　Dへ移転すればよいか？

　　

　　★Dの代金支払い前にAが死亡した場合には、

　　　所有権がDへ完全に移転する前であるから、Aは依然として当該不動産を所有する。

　　　A所有の土地をB、Cへ相続を原因とする移転登記を経て、

　　　B、CとD間の売買によりDへ移転する。

②A→D（所有権の変遷）

　「真正な登記名義の回復」　「錯誤」　等を原因とする移転は可能？

　錯誤　を原因とする登記は、抹消登記や更生登記のみ。

　真正な登記名義の回復　は、錯誤により抹消をすることが困難（前の所有者が非協力的など）

　な場合に移転の原因となる。

　今回は、いずれも、「誤って別の者を名義人として登記してしまった」という場合
　ではないので（錯誤が想定される場合ではないので）登記原因とはならない。

③A→D（所有権の変遷）

　★Dの代金支払い後にAが死亡した場合には、

　　所有権はAからDに移転しており、あとは登記をするだけ、という状況であったわけだから、

　　B、CがAの売主としての地位を相続し、B、C、Dの共同申請により

　　AからDへの所有権移転が可能。


◆◆コメント
まず②は今回想定される場合でないから除外するとして、
①は２回登記しなければならないのに対して③は１回で済むので、
最終的な権利の様態が変わらないのであれば③を採用したいところ。（節約の意味で）

支払の前、後と書いたけれど、つまるところ、
＜所有権が完全に買主へ移転したのかしていないのか＞
＜登記という単なる手続きがのみを残して死亡したかどうか＞が問題である。

相続人と買主Dとの間に、Dへ所有権移転することについて争いがないのであれば、
無駄にDへの登記のハードルを上げる（登記回数を増やす）必要はない。
③の登記の添付書面のAの権利証ほか、相続に必要なものがあれば揃うし
この場合の手続きは容易と言える。

しかしもし相続人が不本意ならば、
所有権が完全に移転していないことを主張して争えばよい。

ただ善意の第三者に対しての公信力として、支払前、後、みたいな客観的な指針が
必要なのかな。いや、公信力とまでは言えないか。。。